個案分析:3D 印表機公司的垂直整合談判​

當新創公司的技術被大企業看上,應該選擇授權、被投資,還是率性拒絕?這種小蝦米對抗大鯨魚的遊戲在科技業經常上演,新創公司在談判桌上該如何保護自己,避免致命的錯誤一直是個重要課題。在 玩酷商人培訓營 第一天下午,VentureFace 帶大家進行分組個案討論。

 

前情提要

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個案 B 【3D 印表機公司的垂直整合談判】 

假設現在時間是 2016 年的10月份,你是一間 3D 印表機公司的 CEO,雖然第一代產品距離商業化還有點遙遠,可是你 2017 年 1月份的 CES (全球最大的年度消費性電子展,於美國拉斯維加斯舉辦) 即將推出的新一代產品,卻跨過了成本過高的問題,可以協助代工廠直接量產。你剛剛接到一通來自深圳,全世界最大的代工廠高層的電話,他們隨著中國沿海的人力成本逐漸高漲,正把代工廠移到中國內地,並且著手開始進行工廠自動化、機器人化的規劃。你深深知道這間公司平常的作風,所以僅將產品的效能報告寄給他們,唯獨產品細部資料不敢給他們。他們知道、你知道、我也知道你的產品是很有價值的。以下是基本背景資料,以及你的各種談判底線 :

 

  • 這間公司以專業 Cost Down、垂直整合著稱。因此這一次的合作,他們想要以貴公司作為 R&D House,他們公司自己製造,自己導入。幸好你已經申請了中國、美國、歐盟、日本的專利保護,因此他們很有興趣透過併購的方式與你合作。不過你徵詢過創業夥伴之後, 你們內部的共識是希望取得部分的資金以及這次的合作,但是仍然保有公司的主控權。但是這是理想狀態 😛

  • 這間公司的作風你是知道的,一旦 2017 CES 你的產品正式曝光,他們是有可能自己購買直接仿製。所以他們知道、你知道、我也知道你大概只剩下兩個月時間跟他們談判。

  • 談判方向建議 A:授權金模式,你或許可以跟他們用授權金的方式,你授權他們使用你們的設計圖與專利, 讓他們公司取得你們的專利授權之後直接使用在集團內來優化他們的製程。但是你要怎麼追蹤他們怎麼使用呢 ? 是要年度授權 ? 每一台機器授權 ?

  • 談判方向建議 B:接受投資。打不過就加入,你深知道自己能夠加速製程的優勢沒有太久,畢竟全世界各地也有各種兢爭者不斷開發 3D 印表機。但是你要怎麼做來取得公司的主控權呢 ?

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個案導師:中國深圳 Seeed Studio 國際商務拓展副總 Uly Su

Uly 過去受邀輔導過 200 多個新創團隊,創業家年齡從 19 歲 – 56 歲,協助募資最高金額 1.2 億台幣。近年來負責帶領團隊針對全球 Maker、IoT 與 Maker 教育等領域拓展國際商務,在任職期間參與建立 B 輪至 C 輪正規公司治理與組織架構。

重返談判桌現場

Uly 相當看重實戰精神,活動當天另外邀請了他在香港瑞士銀行負責投資的朋友 Jenny。進行方式為 Uly 擔任大廠 BU 負責人由 Jenny 扮演投資經理參加者則是分成兩組並模擬新創公司,直接面對面與他們談判。

 

根據個案中的假設,公司具有的技術特色如下:

  • 可量產

  • 可直接應用於產線裡,進而打造無人工廠

  • 具有中國、美國、歐盟、日本的專利保護

 

合作模式分為:

  • 收授權金(授權時間、授權範圍與金額)

  • 被投資(股份%、董事席位)

  • 亦可兩種模式去做排列組合,找出最佳的合作條件

第一步、確定合作模式

團隊 A 策略 :  技術不能被買斷,若是完全授權,需調高授權金

 

Uly :歡迎來到 XXX!基本上我看過你們產品覺得很不錯,想說是否有機會合作。你知道的,我們公司文化就是最開放的(微笑)

團隊成員 a:方便請問你對我們產品的了解大概有多少?

Uly :我了解的是可以完全 Design in 在我們無人工廠上。

團隊成員 a:現有工廠的產量是?

Uly :我們每一個合作的客戶都有簽 [1]NDA ,沒辦法透露。

團隊成員 b:那你們這邊預計導入工廠的產量會需要幾台 3D printer?

Uly :從深圳三家開始,流水線至少先十條嘗試吧。

 

(團隊沈默)

 

Uly:所以.. 你們是不打算談下去是嗎?Jenny 時間很有限的,投資部難得過來。

Jenny:看是技術 100% 讓我們買下,還是一部分這都可以談,就看你們公司方向是打算怎麼走。

團隊成員 b:其實我們也不是只有和你們一家 ODM 在談(故作鎮定),但因為貴司在業界屬於先驅,我們覺得或許用換股的方式來合作,都能增進雙方利益,在未來營收也會有穩定的成長。

Jenny:那我想問你們公司的股值多少?另外投資之後,技術由我們全部買下,並且由我們團隊來管理,這樣可以接受嗎?

Uly:我看你們團隊這麼年輕、擁有這個技術我很欣賞,不如營運就交給我們有經驗的,股票也不會少給你。看市場這麼大,你們一年能 Run 出什麼東西嗎?

 

(團隊第二次沈默)

 

團隊成員 c:剛剛談到買斷,基本上是 40 億。我們資本額 1 億(小公司?)、加上目前市場上沒有其他競爭者,這個技術可以立即幫助你們生產,我們也還年輕,希望在短時間之內拿到這筆錢,再去從事其他事業。

Jenny:我不同意你們現在想要 40 億。

團隊成員 b:某水果公司每天都在趕 Schedule,這技術對你們 Time-to-Market 所產生的價值,絕對超過 40 億;把技術授權給你們我們也放心,因為你們一定會把它發揮到最好。
Uly:不可能啊,用 40 億買了但你們人都跑走了,對我來說沒有意義。

團隊成員 c:的確啊,我們有個想法是一個 Package 現值 40 億,你們公司家大業大,要用股票、土地、飛機交換都可以。

Jenny:說的白一些,40 億這個價格我在全世界有的選擇很多,為什麼要買你們?!

團隊成員 c:以目前來講我們是技術領先,等貴公司十二月底工廠佈完線再導入,重功的成本是不划算的。當然我們後面也有其他廠商在談,我相信人不親土親嘛,產品在貴公司工廠看到有最大的效用是我們所期待的。

Uly:但是你要證明 40 億這個價值。

團隊成員 c:事實上如果以 40 億去除以貴公司的營收(假設 800 兆),你們認為不值這個價錢。那你們投資部門認為我們估值多少?

Uly:很簡單嘛,我的看法最多就是 20 億。如果 ok,我們就基於估值這個價錢來談。

團隊成員 c:20 億 … 

 

談判結果 : 直接出售公司,失敗!

第一步、確定合作模式

團隊 B 策略 :  採用第一年 5000 萬授權,包含 5 個  [2]FAE
 

團隊成員 a:首先想請問貴司怎麼看我們技術?我們是唯一的合作選擇嗎?

Uly:目前我們也有和舊金山的公司在談,不過合作模型不一樣,但同樣身為台灣人,站在我的角度也是想幫助你們。

團隊成員 a:所以有計畫將我們技術切入到某種產品的製造嗎?例如 3C 產品。

Uly:這不一定誒,要看我們家業務去談到的單,設定的客戶就不同。

團隊成員 a:了解。初步討論後,我們認為可以用授權一年 5000 萬的方式來合作,技術問題由我們解決。

Jenny:5000 萬… 我想問一下為什麼你覺得公司值 5000 萬? 老實說我們投資的第一是看得起你們的技術,但應用在哪裡還不知道。第二我們期望的是把技術和人才都買斷,「一年」對我們這種上市公司來說太短了。

團隊成員 a:我們之所以訂這麼高的價格也是有原因的,一來是有信心幫貴司降低成本。

Uly:噢,假設我們產量一年有 10KK 手機,你 evaluate 多少?

團隊成員 a:10 KK 那要賺回 5000 萬是很快的(不知道哪來的自信)

Uly:哇,這個毛利我們都知道的呀!(大笑)

團隊成員 a:二來在 3D printer 導入的特色是可以符合很多不同類型的產品,所以以總產量來說,可以全面降低類似塑膠輸出以及前期研發的時間成本。再來,因為在導入的初期也會需要磨合,5000 萬包含我們完整的技術服務。當然價格在一年後都保有彈性。

Uly:所以你們全公司 FAE 會駐場?

團隊成員 b:我們會提供一部份必要的協助。

Uly:什麼叫一部份的協助?聽不懂誒!

團隊成員 b:恩… 目前的價格可以有 5 位工程師駐場。

Jenny:那其實我們自己去外面找 5 位工程師也不用花到 5000 萬。

團隊成員 b:這 5 位工程師非常了解生產製造中遇到的問題,不是隨便找就能取代的。

Jenny:那可不可以給我們獨家?(這才是重點)

 

(團隊陷入抉擇)

 

團隊成員 a:那第一年 5000 萬之外再加 20 % 授權金。至少在這個期間,不會有其他廠來與你們競爭。

Jenny:老實說,我猜你們也不是只找我們一家。但是,我們在這個領域是最大的,看是現在就合作,還是等兩個月後再討論。

團隊成員 a:那我想這部分雙方都會同時進行,在貴公司還沒做決定前,我們也會繼續找合作夥伴。


談判結果 : 等同接受獨家授權,失敗!

第三步、表現積極度 WHY YOU & WHY NOW

團隊 C 策略 :  非獨家授權

 

團隊成員 a:嗨你好,我們打算以授權金方式合作。

Uly:我們打算先開三個產線,可能手機或平板來嘗試。

團隊成員 a:沒有問題!這些我們都做得到我們會提供工程師的 [3] NRE 合約,就授權的部分直接談個價格吧(完全沒在怕)

Uly:那我們要獨家。

團隊成員 a:獨家沒問題,但授權金要拉高,這樣比較符合我們公司營運嘛。當然市場有一個好 ~ 大 ~ 的派,你們要把剩下的都要吃掉,獨家與非獨家之間份額我們粗估大概要差15 – 20 倍。

Uly:你覺得全世界有多少廠商會對你有興趣?

團隊成員 a:其實我們日本產線都佈好了。

Jenny:你憑什麼認為 15 – 20 倍這個價格是合理的?

團隊成員 a:我覺得在這個會議,決定市場份額和獨家授權金應該是談不成的。不如我們先談純粹的授權金,這樣對雙方來說會不會比較有效益?

Jenny:我認為如果不是獨家,你們另外又找了一個競爭者合作那這樣有什麼好談的?

團隊成員 a:我們對你們很有信心,你們沒有競爭者!

Jenny:對,我是沒有競爭者,但你們有很多,我們不一定要投你!

團隊成員 a:今天你會想談獨家,代表我們和競爭者比有一定的優勢。

Jenny:一般來說我們公司都這樣處理。

團隊成員 a:或者也可以談期限內的獨家。

Jenny:恩,打個比方兩年的協議。

團隊成員 b:但我們認為 3C 產品市場跑得很快,坦白說,你們就是想用不獨家的價格談到時間上的領先,這樣型態的獨家就太久了(精明)。

Uly:但是對我來說,關鍵是在現在無法確定你們所提供的技術在市場上是領先。

團隊成員 b:那還是要不要直接收購我們?這樣就會一直是領先的(開始語無倫次)

Uly:可是你們不是一開始要用授權?

 

//// 團隊成員 a:哇!不可以這樣說啦,這樣會世界末日 ⋯⋯////

 

團隊成員 a:很抱歉,獨家授權不可能,但我們可以在某個產品上做獨家、[4]白牌除外。因為對我們來說,不同產品是不同的垂直整合,具有不同 know-how。

Jenny:我們「想要」的是你們公司的技術,我們也是要嘗試,如果以你剛剛的說法,應該給我一個免費產品試用一下。

團隊成員 a:我不太理解「想要」這個技術的概念,我們能夠給的就是建立在 NDA 底下,在你想要的產品線上做獨家授權和提供技術支援,但是我們也能和其他客戶接洽。

Jenny:對我來說你們是一間新公司,關鍵還是至少 50% 以上的工程師過來。

團隊成員 a:這沒問題。

Jenny:那你們能馬上來嗎?我明天星期一就要。

團隊成員 a:基本上我們回去提供 NRE,收到錢就可以開始了(成交)

 

談判結果 : 部分授權,成功!

後記

不難看出在上面相當激烈的討論中,整個談判過程就是資訊不對稱,俗話說:「知己知彼百戰百勝」,新創公司必須多問問題,才有機會多拿到資訊,原先對方的底線也可能會由於在另一個方面的利益而有所改變。


Uly 給團隊 A 一個觀念是談 20 億這個數字仍然太樂觀了,大公司在玩併購時,你最後實拿到的大概只會剩 5000 萬。Jenny 則是補充在這次談判中大家都忽略握有專利這件事,懂得將專利變成你的籌碼,就能和對方談到更高的價格。

 

另外也有人好奇問到今天是否能選擇第二種被投資的合作模式?活動現場剛好有一位身經百戰的參加者 F 先生,提出了他的看法:「以我過去的經驗,高也不對,低也不對。談太高但公司價值不符合資本市場,之後找不到下一輪的投資,最後就被 xx 公司買了!」因為無解,唯一他能給的答案就是不要投入智慧家電或智慧 #?!&*^,去做一些大廠看不起的產品(剩下就留給大家思考了,加油。)

 

[1] 保密協議書(Non-Disclosure Agreement,NDA):簽訂是為了保護雙方的利益,防止某一方在合作期間或者協定規定的保密期限間將合作相關保密信息洩漏給第三方。

[2] 現場應用工程師(Field Applications Engineer,FAE):主要負責新品測試,為客戶提供技術支援。

[3] 一次性工程費用(Non-Recurring Engineering Expense,NRE):是指支付給研究、開發、設計和測試某項新產品的單次成本。

[4]白牌(No Brand):指的是本身沒有研發能力,找別人的代工貨貼上自家品牌的產品。